Привилегированные акции

Привилегированные акции

Привилегированные акции – это особая разновидность долевых ценных бумаг, которые, в отличие от простых акций, обладают специальными правами, но также имеют и ряд специфических ограничений.

Привилегированные акции — распространенный в России и в мире финансовый инструмент.

Он позволяет владельцу получить гарантированный доход исходя из ставок дивидендов, предлагаемых эмитентом ценных бумаг.

Также в некоторых случаях держатель таких акций может влиять и на стратегию развития компании.

Преимущества привилегированных акций

Привилегированные акции имеют ряд преимуществ для инвестора, если сравнивать их с обычными ценными бумагами.

Во-первых, практически всегда владельцу привилегированных акций гарантируется некий доход.

А именно, по привилегированным акциям начисляется фиксированный доход, в отличие от обыкновенных акций, дивиденды которых зависят от прибыли акционерного общества.

Однако дивиденды не выплачиваются, если за отчетный период предприятие понесло убытки.

Во-вторых, денежные средства на выплату дивидендов выделяются держателям таких ценных бумаг в первоочередном порядке.

То есть, держатели привилегированных акций также имеют право на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации до того, как его разделят между другими владельцами.

В-третьих, дивиденды по привилегированным акциям, как правило, фиксируются в общем объеме чистой прибыли.

Кроме этого, эти акционеры могут обладать дополнительными правами, указанными в уставных документах компании.

Например, они могут на определенных условиях конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные акции.

Недостатки привилегированных акций

Существуют и недостатки обладания привилегированными акциями:

Компания-эмитент может потребовать у акционера акции обратно без объяснения причин, при этом полностью компенсировав ущерб с интересом;

Зачастую привилегированные акции не дают права голоса. То есть обладатели привилегированных прав лишены права голоса и, таким образом, обделены возможностью участия в процессе управления акционерного общества и принятия важных для общества решений;

Фиксированный размер дивидендов. Часто размер дивидендов указывается при выпуске бумаг данного типа и не зависит от размера прибыли компании, что при увеличении прибыльности бизнеса влечет за собой пропорциональное уменьшение доходности данных ценных бумаг.

Чем отличаются привилегированные акции от обычных акций

Само название «привилегированные» акции говорит о том, такие акции дают дополнительные возможности и права, так сказать, особый статус.

Как правило, к таким льготам относятся выплата гарантированных дивидендов.

То есть обладатель привилегированных акций получит выплаты не зависимо от того, как идут дела у акционеров – получит акционерное общество прибыль или убытки.

Также, в отличие от обыкновенных акций, привилегированные акции дают право получить долю имущества компании после ее ликвидации.

То есть, привилегированный акционер получит от акционерного общества заранее определенную сумму.

За такие льготы владелец привилегированных акций лишается возможности участвовать в голосовании и влиять на решения акционерного общества.

Таким образом, обладатель таких акций является безучастным инвестором, так сказать, не совладельцем бизнеса, чего нельзя сказать о тех, кто владеет обыкновенными акциями.

Однако некоторые случаи привилегий могут предусматривать как раз влияние на дела фирмы. В таком случае, устав АО предусматривает соотношение голосов владельцев обыкновенных и привилегированных акций, например 1:2. Так, получается, владелец одной акции с привилегией обладает двумя голосами.

Определенные случаи предусматривают право влиять на дела фирмы и участвовать в собраниях тем владельцам, которые не могут голосовать.

Такие случаи также предусмотрены законом для защиты интересов владельцев. Так, обладатели всех акций, выпущенных обществом, могут влиять на решения, связанные с ликвидацией или реорганизацией фирмы.

Также существуют вопросы, касающиеся акционеров, которые не могут решаться без их участия. Например, при уменьшении гарантированных дивидендов.

Если АО не способно выплатить гарантированные дивиденды, то привилегированный акционер получает полное право участвовать в собраниях общества по всем вопросам.

Также стоит отметить, что акции с привилегиями могут быть конвертируемыми и кумулятивными.

Права владельцев привилегированных акций

Держатели привилегированных ценных бумаг наравне с основными акционерами получают долю в уставном капитале фирмы, имеют право присутствовать на общих собраниях.

Несмотря на то, что держатель таких ценных бумаг не имеет права голоса, он может участвовать в собраниях акционеров, претендовать на долю имущества при ликвидации организации.

Допуск к голосованию

В общем случае держатели привилегированных акций не допускаются к голосованию.

Исключением могут быть случаи, когда принимаемые на соответствующих переговорах решения затрагивают личные интересы владельцев ценных бумаг.

В частности, если на повестке дня собрания стоят особо важные вопросы, держатели привилегированных активов могут голосовать. Это могут быть вопросы, отражающие процедуру возможной реорганизации компании или ликвидации фирмы, те, что связаны с внесением корректировок в устав, что имеют отношение к правам держателей привилегированных акций или, например, к выплате дивидендов.

Виды привилегированных акций

Привилегированные акции делятся на классы с различным объемом прав.

Согласно Закону Российской Федерации «Об акционерных обществах» выделяются в основном два основных типа привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые.

Дивиденды по кумулятивным привилегированным акциям могут не выплачиваться в обычные отчетные периоды по решению общего собрания акционеров, если отсутствует прибыль или она без остатка направлена на развитие компании.

При этом сохраняется обязательство по выплате недополученных доходов.

Дивиденды накапливаются и выплачиваются, после стабилизации финансового положения акционерного общества.

То есть особенность кумулятивных привилегированных акций заключается в накоплении дивидендов. Владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют право накопления невыплаченных дивидендов, начисления их и выплаты, в следующем за пропущенным периодом. В этом случае дивиденды не подлежат периодической выплате.

Держатель кумулятивной акции приобретает право голоса на собрании акционеров на тот период, во время которого он не получил дивиденды, и теряет его после выплаты дивидендов.

Конвертируемые привилегированные акции могут быть обменены владельцем акций в течение определенного периода на обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа.

При выпуске таких ценных бумаг определяются курс, пропорциональность и период обмена.

Существуют также следующие виды привилегированных акций:

некумулятивные, за которыми невыплаченные дивиденды не присоединяются к дивидендам следующих лет;

неконвертированые, которые не могут изменять свой статус;

с долей участия, которые дают право держателям этих акций на получение дополнительных дивидендов сверх предусмотренных дивидендов.

Преимущества привилегированных акций состоят в праве акционера:

получать фиксированный доход или доход в виде процента от стоимости акций, или какую-то определенную сумму денежных средств, которая выплачивается в независимости от результатов деятельности акционерного общества;

на получение дивидендов в первую очередь;

на преимущественное участие после удовлетворения требований кредиторов в распределении имущества, оставшегося у акционерного общества при его ликвидации;

на доплату, в случае если размер дивидендов, которые выплачиваются по обыкновенным акциям, превышает размер дивидендов, которые выплачиваются по привилегированным акциям.

Отметим, что если вы хотите вложить капитал в долгосрочные инвестиции, тогда способ приобрести привилегированные акции является наиболее подходящим.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Источник:
http://www.audit-it.ru/terms/accounting/privilegirovannye_aktsii.html

Финансирование акционерного общества. Вклады в имущество, не увеличивающие уставный капитал общества

Уставный капитал акционерного общества — это первоначальный источник средств общества, так называемый стартовый капитал, образующийся при создании общества. В дальнейшем он может быть увеличен: путем увеличения номинальной стоимости акций либо путем размещения дополнительных акций. Однако финансирование акционерного общества может осуществляться акционерами и путем вклада в имущество акционерного общества, не увеличивающего уставный капитал общества. Проанализируем, как это можно осуществить и какие имеются ограничения.

Основные положения

Гражданским кодексом Российской Федерации; Федеральным законом от 26.12.95 г. № 208-ФЗ (в ред. от 3.07.2016 г.) «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ). Акционерное общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Общество признается публичным, если его акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Все остальные общества, не отвечающие данным критериям, считаются непубличными.

Учредительным документом акционерного общества является его устав, который, в частности, должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, условия о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества, правах акционеров, составе и компетенции органов общества, порядке принятия ими решений.

Акционерное общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.

Правовые нормы, устанавливающие обязательные требования к уставному капиталу акционерного общества установлены ст. 99–101 ГК РФ, а также ст. 25–30 Закона № 208-ФЗ.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, причем не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества (пп. 1, 2 ст. 99 ГК РФ).

Публичные и непубличные АО

Отметим, что акционерные общества наделены правом увеличения и уменьшения уставного капитала общества, что осуществляется в соответствии с Законом № 208-ФЗ и предусмотрено ст. 100 и 101 ГК РФ соответственно.

Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру (п. 5 ст. 99 ГК РФ).

В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру, что установлено п. 5 ст. 97 ГК РФ.

Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25%. При этом публичное акционерное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций (п. 1 ст. 102 ГК РФ).

Финансирование АО путем эмиссии акций

Если в уставе акционерного общества определены порядок и условия размещения объявленных акций определенной категории (типа), то порядок и условия размещения дополнительных акций этой категории (типа), определяемые решением об их размещении, должны соответствовать указанным положениям устава такого акционерного общества.

В соответствии со ст. 22 Федерального закона от 22.04.96 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. Проспект ценных бумаг должен быть составлен в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Банком России от 30.12.14 г. № 454-П.

Итак, при учреждении акционерного общества осуществляется первый выпуск акций, которые размещаются среди учредителей. Форма оплаты акций при учреждении общества определяется договором о создании общества. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Акционер приобретает право голоса на общем собрании с момента полной оплаты акций.

Пункт 2 ст. 34 Закона № 208-ФЗ предоставляет учредителям возможность самостоятельно определять соответственно форму оплаты акций, распределяемых среди учредителей при учреждении общества, а также дополнительных акций, размещаемых путем подписки. Такие акции могут оплачиваться в денежной форме, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций — решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.

В постановлении ФАС Московского округа от 28.01.13 г. по делу № А40-130686/09-103-634б отмечено, что помимо общего положения п. 1 ст. 34 Закона № 208-ФЗ указанная норма в абзаце 3 п. 3 в качестве отдельного случая устанавливает порядок регулирования оплаты акций неденежными средствами. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком.

Таким образом, в силу прямого указания абзаца 3 п. 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ привлечение оценщика при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества является обязательным.

Согласно ст. 27 Закона № 208-ФЗ уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со ст. 34 Закона № 208-ФЗ, являются размещенными до их погашения. Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений оно не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются бездокументарными.

Все акции общества являются именными эмиссионными ценными бумагами. Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами (ст. 16 Закона № 39-ФЗ). Отметим, что общие положения о бездокументарных ценных бумагах определены ст. 149 ГК РФ.

Читайте также  Компенсация дополнительного отпуска за ненормированный рабочий день

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра — записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии — записями по счету депо в депозитариях (ст. 28 Закона № 39-ФЗ).

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в том числе в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, — с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя (ст. 29 Закона № 39-ФЗ).

Напомним, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (п. 2 ст. 149 ГК РФ). То есть учет прав на бездокументарные ценные бумаги должно осуществлять лицо, имеющее соответствующую лицензию.

Вклад имущества без увеличения уставного капитала

Итак, согласно п. 1 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций (далее — вклады в имущество общества).

Вносимое акционерами в качестве вклада имущество должно относиться к видам, указанным в п. 1 ст. 66.1 ГК РФ, а именно:

денежные средства; вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ; государственные и муниципальные облигации; подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

При этом к договорам, на основании которых вносятся вклады в имущество общества, не применяются положения ГК РФ о договоре дарения.

Обратите внимание, что договор, на основании которого акционером вносится вклад в имущество общества, должен быть предварительно одобрен решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев внесения вкладов в имущество общества, предусмотренных п. 3 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ.

Что касается непубличного общества, то для него существуют определенные ограничения. Так, уставом непубличного общества могут быть предусмотрены максимальная стоимость вкладов в имущество, которые вносятся всеми или определенными акционерами, и иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество непубличного общества.

Согласно п. 3 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что решением общего собрания акционеров может быть возложена обязанность по внесению вкладов в имущество общества на его акционеров, а также могут быть предусмотрены порядок, основания и условия внесения вкладов в имущество общества. При этом если уставом предусмотрена такая возможность, то решение общего собрания акционеров должно приниматься единогласно.

Кроме того, уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что по решению общего собрания акционеров допускается возложение обязанности по внесению вкладов в имущество непубличного общества только на акционеров — владельцев акций определенной категории (типа). В этом случае решение общего собрания акционеров принимается большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании, при условии, что за такое решение единогласно проголосовали все акционеры — владельцы акций каждой категории (типа), на которых возлагается обязанность по внесению вклада в имущество непубличного общества.

В этой ситуации вклады в имущество непубличного общества вносятся пропорционально принадлежащей акционеру доле акций в уставном капитале непубличного общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество непубличного общества не предусмотрен уставом. При этом вклад осуществляется только в денежной форме, если иное не предусмотрено уставом или решением общего собрания акционеров непубличного общества.

Обязанность по внесению вкладов возлагается на лиц, которые являлись акционерами на дату возникновения такой обязанности.

В случае неисполнения обязанности по внесению вклада в имущество непубличного общества само общество или акционер вправе обратиться в суд с иском об исполнении такой обязанности (п. 4 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ).

Источник:
http://www.klerk.ru/buh/articles/457590/

Привилегированные акции — что такое, отличие от обыкновенных акций и облигаций

Привилегированные акции — это ценные бумаги, которые дают возможность получать фиксированные дивиденды в первую очередь. Участники биржевых торгов называют их ещё «префами». Обычно эти ценные бумаги не дают право участия в процессе управления компанией-эмитентом и право голоса на акционерных собраниях. Однако, при просрочке выплаты дивидендов (в случае тяжёлого финансового положения фирмы) держатели получают возможность голосовать.

Если говорить простыми словами, привилегированные акции являются финансовым инструментом смешанного типа с чертами обыкновенных бумаг и облигаций (долговых обязательств). Главное их отличие от обычных акций – дивиденды, которые гарантирует компания-эмитент. Привилегии этих бумаг заключены в возможности влиять на жизнь предприятия в важные моменты, в том числе при реорганизации, слиянии или ликвидации.

Компании выпускают префы для привлечения в бизнес оборотных средств, пополняющих уставный фонд акционерного общества. Кроме этого, компания может выпустить такие ценные бумаги, если намеревается достигнуть равновесия между собственным и внешним капиталом, не наращивая количество акционеров с правом участия в управлении.

При ликвидации или разорении компании-эмитента привилегированных акций, владельцы таких ценных бумаг имеют первоочередное право получить компенсацию убытков частью собственности предприятия. Согласно российскому законодательству, номинальная стоимость всех выпущенных привилегированных акций не должна превышать 25% от капитала АО.

Как у обыкновенных, так и у привилегированных акций имеются одинаковые виды стоимости. Их отличие в юридической природе этих ценных бумаг, которая накладывает отпечаток на способы оценки стоимости. Стоимость ценных бумаг бывает:

Рекомендуем ознакомиться подробнее с каждой разновидностью стоимости привилегированных акций:

Когда выпускаются привилегированные акции, расчёт их балансовой стоимости осуществляется с учётом доли, которую занимают эти ценные бумаги в капитале компании-эмитента

Купля/продажа

Привилегированные акции, как и обыкновенные, можно без ограничений купить или продать на фондовом рынке (если АО не предусмотрело какие-либо запрещающие правила). Самым простым способом торговли является обращение к услугам брокерской компании. При помощи брокера каждый инвестор может покупать ценные бумаги на бирже по рыночной стоимости. Это особенно актуально для тех, кто имеет много ценных бумаг и хочет их продать.

Стоимость привилегированных акций на российских фондовых рынках обычно ниже, чем стоимость обыкновенных бумаг . Это объясняется недостаточной степенью ликвидности. Поэтому держатель префов, который решил их продать, может столкнуться с отдельными трудностями. Однако, при рассмотрении ценных бумаг со стороны доходности, привилегированные акции выглядят привлекательнее обыкновенных.

Одна из особенностей привилегированных акций заключается в методе начисления дивидендов. Существуют префы, как с фиксированными дивидендами, так и допускающие определённую доплату. Доходность ценной бумаги бывает выражена или в сумме денежных средств, или в процентах к её текущей стоимости.

Фиксированные дивиденды признаны экспертами фондового рынка, а плавающие размеры дивидендов считаются скорее исключительными случаями. Случаются ситуации, когда сумма дивидендов по префам корректируется в соответствии с доходностью государственных акций. Например, если дивиденды выплачиваются ежеквартально, их величина привязывается к государственным облигациям (их волатильности). Такой механизм применяют предприятия, чтобы уменьшить риски.

По некоторым привилегированным акциям выплаты определяются аукционом. На практике это осуществляется таким образом:

  1. Брокерской компанией или банком-брокером, осуществляющим листинг ценных бумаг, организуются с определённой периодичностью аукционы по купле/продаже префов. Потенциальными покупателями подаются заявки, в которых указывается желаемое количество активов и ожидаемый размер дивидендов.
  2. Все поданные заявки собираются брокером, затем рассчитывается средняя доходность бумаг. Разрешение участвовать в аукционе получат заявители, предложившие размер выплат ниже, чем установили организаторы аукциона. Причём победители получат акции с одинаковым уровнем доходности.

Некоторые финансовые эксперты считают привилегированные акции, участвующие в аукционах, наиболее привлекательными активами на рынке РФ. Однако, аналитиками обнаруживаются и недостатки такой схемы: не всегда имеется достаточное количество покупателей ценных бумаг. Это может привести к тому, что доходность этих активов, рассчитанная по заявкам и предложенная брокером, будет чрезмерно высока для предприятия-эмитента или самого посредника.

Отличия от обыкновенных акций

Купив привилегированные акции, владелец становится обладателем особого статуса, дающего ряд дополнительных возможностей и прав. Одной из таких льгот считается гарантия выплаты дивидендов. Это значит, что держателю такой ценной бумаги выплатят дивиденды независимо от состояния дел компании-эмитента: получила она доход или убытки.

Ещё одним отличием является право получения владельцем привилегированной акции части имущества предприятия в случае ликвидации, то есть он получит от АО заранее установленную сумму. За эти льготы привилегированный акционер теряет возможность участия в голосовании и влияния на решения, принимаемые акционерным обществом. Следовательно, держатель префов – безучастный инвестор, который не является совладельцем бизнеса, чего не скажешь о владельцах обыкновенных акций.

Хотя некоторые привилегии как раз предусматривают влияние на деятельность фирмы. Уставом АО предусматривается соотношение голосов держателей простых и привилегированных ценных бумаг, к примеру, 1:2. Получается, что один привилегированный акционер имеет два голоса. В определённых случаях предусмотрено право влияния на деятельность компании и участия в собраниях акционерам без права голоса.

Подобные случаи предусматриваются законодательством, чтобы защитить интересы владельцев. Держатели всех ценных бумаг, выпущенных АО, имеют возможность влиять на принятие решений при ликвидации или реорганизации компании. Кроме того, есть вопросы, которые касаются акционеров и не решаются без их участия. К примеру, в случае уменьшения гарантированной суммы дивидендов.

Когда АО перестаёт выплачивать дивиденды по привилегированным акциям, их владелец может принимать участие в собраниях АО по любым вопросам.

Отличия от облигаций

Для развития бизнеса, любой компании нужен капитал, без которого невозможно существование бизнеса в принципе. Когда формируется капитал, он привлекается извне или берётся кредит в банке. Очень крупные суммы кредитными учреждениями, чаще всего, не выдаются, поэтому у компании имеется лишь два способа привлечь деньги: выпустить облигации или акции.

Фактически облигации – это кредитование предприятия, так как выплаты осуществляются определённым процентом в конкретные сроки. Кроме этого, если предприятие ликвидируется, держатель облигации имеет право обратиться в суд и требовать выплаты процентов. Недостатком облигации для инвестора является то, что при владении ею он не имеет право на:

  • влияние на работу компании;
  • посещение собраний АО;
  • принятие бизнес-решений.

Руководителям АО не просто сделать выбор между акциями и облигациями. По сути, компания в любом случае получит денежные средства со стороны. Отличие заключается лишь в условиях при расчётах с вкладчиками, когда фирма-эмитент старается сбалансировать собственный капитал и заёмные средства.

При выпуске акций эта задача решается намного проще. К примеру, в любой момент можно прекратить расширение количества акционеров, имеющих право голоса. Кроме того, сам инвестор может воспользоваться возможностью обменять право голоса на более стабильные дивиденды. Но этот шаг имеет двойное последствие: владелец ценной бумаги, не имеющий голоса, не может влиять на совет директоров и остальные органы управления предприятия.

Сутью привилегированной акции является то, что она – промежуточный актив между обычной акцией и облигацией. Практически это выражено в статусах держателей: владелец акции – собственник АО, держатель облигации – кредитор. В первом случае инвесторам выплачиваются дивиденды, во втором – проценты.

Обязанность компании-эмитента выплачивать владельцу привилегированной акции дивиденды довольно условна. Например, при объявлении фирмы банкротом и недостатке средств для расчёта с акционерами, потребовать выплату денег в суде владелец акций права не имеет. У держателя облигаций такая возможность есть.

Видео по теме:

Привилегированные акции классифицируются на ряд категорий по своим характеристикам:

Источник:
http://vfinansah.com/investment/privilegirovannye-aktsii

Голосуют ли владельцы привилегированных акций при решении вопроса об увеличении уставного капитала?

Евгений Гришанин
Директор Нижегородского филиала АО «СТАТУС»
29 апреля 2014г.

Всем хорошо известны привилегированные акции типа А, права по которым были определены еще Типовым уставом, утвержденным указом Президента РФ №721 1 (далее – Типовой устав). Как мы помним, размер дивидендов по таким акциям определялся следующим образом: «Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции, устанавливается в размере 10% чистой прибыли акционерного общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25% уставного капитала общества» (п. 5.3 Типового устава). Уставы многих акционерных обществ до сегодняшнего дня содержат аналогичный порядок определения размера дивидендов по привилегированным акциям.

На практике возникает вопрос: голосуют ли владельцы таких привилегированных акций при принятии общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций? Исследованию этого вопроса и посвящена данная статья.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее – Закон), акционеры – владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено законом. Закон определяет несколько случаев, когда владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса. По общему правилу к таким случаям в соответствии с п. 4 ст. 32 Закона относятся принятие решений по следующим вопросам: о реорганизации общества, о ликвидации общества, об освобождении общества от раскрытия информации и об обращении общества с заявлением о листинге/делистинге привилегированных акций. Как мы видим, принятие решения об увеличении уставного капитала не включено Законом в указанный перечень.

Читайте также  Об исполнительном производстве - вопрос №17889226

Однако Закон, помимо общего правила, предусматривает также специальный режим, когда владельцы привилегированных акций приобретают право голоса. Абзацем 2 пункта 4 статьи 32 Закона установлено, что владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права владельцев привилегированных акций этого типа.

Является ли решение об увеличении уставного капитала, влекущее последующее изменение устава, одним из таких вопросов? Способно ли увеличение общего количества размещенных акций повлечь ограничение прав владельцев привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен уставом в описанном выше порядке?

Прежде чем ответить на этот вопрос, еще раз взглянем на порядок определения размера дивидендов: «Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции, устанавливается в размере 10% чистой прибыли акционерного общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25% уставного капитала общества» .

То есть дивиденды определяется по формуле: Д = 10%ЧП / 25%УК

Итак, акционерное общество принимает решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций. Увеличение размера уставного капитала увеличивает значение знаменателя в нашей формуле и, как следствие, уменьшает частное – размер дивидендов на 1 привилегированную акцию.

Так повлекут ли изменения устава, связанные с увеличением уставного капитала, ограничение прав владельцев привилегированных акций? Должны ли владельцы привилегированных акций участвовать в голосовании при принятии решения по вопросу об увеличении уставного капитала в соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 32 Закона?

На первый взгляд, кажется очевидным положительный ответ на этот вопрос. Однако, по моему мнению, он является преждевременным.

Дело в том, что в данном случае устав акционерного общества содержит такой порядок расчета размера дивидендов, при котором имеется только две заранее известные, постоянные величины – это 10% и 25%. Базовые же величины – размер прибыли и размер уставного капитала общества – не являются статичными и заранее известными, они подвержены постоянным изменениям. И размер прибыли, и размер уставного капитала в ходе хозяйственной деятельности могут изменяться как в меньшую, так и в большую стороны. Общее количество размещенных акций может уменьшаться в результате их погашения и снова увеличиваться при размещении дополнительных акций. Таким образом, указанный порядок определения размера дивидендов является «плавающим» и зависит от двух непостоянных величин. И с таким «плавающим» порядком определения размера дивидендов акционеры согласились, приобретая привилегированные акции.

При исследовании этого вопроса следует также уделить внимание нормам, действовавшим в момент законодательного закрепления данного порядка определения размера дивидендов. Как упоминалось выше, указанный порядок был установлен в Типовом уставе. В то же время, Типовым уставом устанавливалось, что владельцы привилегированных акций типа А не имеют права голоса на собрании акционеров, за исключением случаев, когда принятие изменений или дополнений в настоящий Устав предполагает реорганизацию или ликвидацию Общества, изменение размеров дивидендов по привилегированным акциям типа А либо выпуск привилегированных акций, владельцам которых предоставляются более широкие права, нежели предусмотренные настоящим Уставом для владельцев привилегированных акций типа А. В этом случае решение должно быть одобрено владельцами двух третей привилегированных акций типа А. Иных случаев, когда владельцы привилегированных акций типа А приобретают право голоса, законодатель в Типовом уставе не предусматривал. Уже из приведенного текста очевидно, что у владельцев привилегированных акций при рассмотрении вопроса об увеличении уставного капитала по общему правилу право голоса не возникало.

Исключение составляли лишь случаи, когда владельцам «новых», дополнительных акций предоставлялись более широкие права, нежели предусмотренные настоящим Уставом для владельцев привилегированных акций типа А . То есть Типовой устав прямо предусматривал возможность принятия решения о размещении дополнительных акций без участия владельцев привилегированных акций типа А, но при условии, что дополнительные акции не будут предоставлять более широкие права их собственникам. Таким образом, мы видим, что законодатель изначально предполагал возможность увеличения общего количества акций и, соответственно, уменьшения доли привилегированных акций типа А в их общем количестве, но не рассматривал это в качестве изменения размера дивидендов.

Самым ярким примером, пожалуй, является норма, устанавливающая обязанность общества в безусловном порядке увеличить общее количество обыкновенных акций, как мы понимаем, без участия владельцев привилегированных акций типа А. Так согласно п. 11 второго раздела Типового плана приватизации, утвержденного постановлением Правительства РФ от 04.08.1992 г. №547, «по требованию победителя инвестиционного конкурса (инвестиционных торгов) после осуществления им инвестиций в размере инвестиционной программы, но не менее 50% уставного капитала, объявленного на момент преобразования предприятия в акционерное общество (первоначального уставного капитала), общество обязано осуществить в безусловном порядке увеличение уставного капитала на сумму, равную 50% первоначального уставного капитала, и передать указанному лицу соответствующее количество акций».

Анализ указанных норм позволяет нам сделать вывод, что законодатель, устанавливая данный порядок определения размера дивидендов, изначально исходил из того, что изменение общего количества размещенных акций общества не влечет за собой изменение порядка определения дивидендов, не ограничивает прав владельцев привилегированных акций и, соответственно, не влечет возникновения у последних права голоса при рассмотрении вопроса об увеличении уставного капитала.

Следует отметить, что подобный подход разделяется регистрирующим органом и арбитражными судами. В качестве примера можно привести дело №А43-12161/2003-28-391, рассмотренное Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа, по иску компании «Франклин Энтерпрайсис Лимитед» к ОАО «ГАЗ» и ФКЦБ России.

    !Суд в постановлении от 19.07.2004 г. указал: «Уставом ОАО «ГАЗ» в соответствии со статьей 32 ФЗ «Об АО» установлен порядок определения размера дивидендов по привилегированным акциям: общая сумма, выплачиваемая в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции, устанавливается в размере 10% чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которое составляет 25% уставного капитала Общества. Указанный порядок определения размера дивидендов по привилегированным акциям установлен в уставе с момента утверждения его первой редакции и в последующем не менялся.

Приобретая акции ОАО «ГАЗ», истец знал о порядке определения размера дивидендов по привилегированным акциям и о возможности изменения размера дивидендов в случае увеличения уставного капитала общества и как инвестор должен был быть готов к несению убытков вследствие изменения размера дивидендов по указанной причине.

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что обжалованные истцом решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и об утверждении решения о выпуске ценных бумаг приняты советом директоров ОАО «ГАЗ» в пределах его компетенции в соответствии с законодательством об акционерных обществах и уставом общества.

Довод заявителя жалобы о необходимости принятия решения по спорному вопросу общим собранием акционеров, на котором владельцы привилегированных акций имели бы право голоса на основании статьи 32 названного Закона, противоречит закону и уставу ОАО «ГАЗ».

Аналогичный вывод отражен также в постановлении ФАС Московского округа от 05.10.2011 г. по делу №А40-2568/11-83-20 и в постановлении ФАС Северо-Западного округа от 11.09.2003 г. по делу №А56-2914/03. Суды указали, что, поскольку в данном случае порядок определения размера дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям, не меняется относительно прежнего порядка, п. 4 ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах» не подлежит применению. Следует отметить, что какая-либо иная позиция судов по данному вопросу на настоящий момент отсутствует в судебной практике.

Таким образом, мы приходим к выводу, что в рассматриваемом случае решение по вопросу об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций не ограничивает права владельцев привилегированных, поскольку не изменяет существующий порядок определения размера дивидендов: до принятия решения об увеличении уставного капитала размер дивидендов определялся как соотношение 10% прибыли к 25% уставного капитала и продолжает определяться в том же порядке и после его принятия. Соответственно, отвечая на поставленный нами вопрос, следует констатировать, что владельцы указанных привилегированных акций при принятии решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций не должны принимать участия в голосовании. Если бы общество рассматривало вопрос о внесении изменений в устав, уменьшая долю распределяемой прибыли, например, с 10 до 5%, то есть меняя установленный порядок определения размера дивидендов, то в таком случае владельцы привилегированных акций должны были бы участвовать в голосовании в соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 32 Закона в связи с ограничением их прав.

_______________
1 Указ Президента РФ от 01.07.1992 г. №721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества».

Источник:
http://rostatusnn.ru/section-voting

«Привилегированные» акции имеют право голоса чаще, чем кажется

Особое мнение

«Привилегированные»

имеют право голоса

чаще, чем кажется

фирма «Правовая защита»

Привилегированные акции следует отнести к весьма специфической категории ценных бумаг: акционеры – их владельцы довольно часто остаются обделенными одним из наиболее значимых прав в управлении деятельности общества – правом голоса.

Так как из любого правила есть свои исключения, то и привилегированные акции не упускают редкой возможности «проявить себя».

Сокращения в статье:

ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон) перечисляет основания, когда привилегированные акции становятся голосующими на общем собрании акционеров[1]:

1. при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества;

2. при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций этого типа;

3. при не принятии на ГОСА решения о выплате дивидендов /неполной их выплате (если при этом уставом общества зафиксирован размер дивиденда по ним).

Спорным является основание возникновения права голоса у акционеров – владельцев привилегированных акций при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих именно их права (п.4 ст.32 Закона).[2]

К правам акционеров – владельцев привилегированных акций следует отнести следующие:

— получение дивидендов и (или) ликвидационной стоимости в размере определенном уставом акционерного общества;

— первоочередное (перед акционерами – владельцами обыкновенных акций) получение имущества ликвидируемого общества;

— участие в общем собрании акционеров с правом голоса при решении на нем определенных вопросов.

Перечень возможных изменений и дополнений, внесение которых в устав может ограничить такие права, остается открытым и касается дивидендов и ликвидационной стоимости.

Уставный капитал акционерного общества «Заря» разделен на 2 категории акций: обыкновенные и привилегированные типа «А».

На ближайшем ОСА общества «Заря» принимается решение об увеличении уставного капитала путем выпуска ещё одного типа привилегированных акций: типа «Д» (т. е. привилегированные акций иного типа, нежели ранее размещенные).

Изменения в устав в части увеличения размера уставного капитала и соответственно уменьшения количества объявленных привилегированных акций типа «Д» обществом будут внесены впоследствии на основании принятого решения об увеличении уставного капитала (п.2 ст.12 Закона). Следовательно, решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных привилегированных акций типа «Д», является, своего рода, решением о внесении изменений в устав общества, несмотря на тот факт, что соответствующие изменения будут внесены только после регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных ценных бумаг (т. е. между принятием решения об увеличении уставного капитала и внесением соответствующих изменений в устав может пройти немало времени).

Имеет ли в данном случае место нарушение прав акционеров – владельцев привилегированных акций типа «А», и, если имеет, то в чем оно выражается?

Принятие решения об увеличение уставного капитала путём выпуска соответствующих акций, на первый взгляд, не нарушает прав акционеров — владельцев привилегированных акций типа «А». Однако, нарушение прав иногда заключается именно в последствиях, к каким может привести внесение изменений в устав на основании такого решения.

После госрегистрации выпуска привилегированных акций типа «Д» (в результате которой размер уставного капитала общества увеличивается) доля ранее размещенных привилегированных акций (типа «А») в уставном капитале общества «Заря» уменьшается.

В случае если на следующем ГОСА (после увеличения) не будет принято решение о выплате дивидендов по всем привилегированным акциям общества «Заря» или будет принято решение об их неполной выплате, то акционеры – владельцы привилегированных акций как типа «А», так и типа «Д» получат право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания[3]. Так как общая доля голосующих у владельцев привилегированных акций типа «А» уменьшилась, то и повлиять на принимаемые обществом решения они могут уже в меньшей степени (невозможность осуществления/ограничение того или иного права).

Хотя судебная практика и не рассматривает уменьшение доли участия в уставном капитале (в том числе приводящее к невозможности осуществления какого-либо из прав), как ограничение прав акционера, наше мнение несколько иное. Мы предлагаем дополнительные меры по обеспечению прав акционеров.

При составлении списка лиц, имеющих право на участие в ОСА общества «Заря», регистратору/держателю реестра акционеров следует учесть то обстоятельство, что принятие решения об увеличении уставного капитала путем выпуска привилегированных акций типа «Д» ограничит права акционеров – владельцев привилегированных акций типа «А», а значит голосующими на ОСА по вопросу о выпуске привилегированных акций типа «Д» являются все размещенные обществом акции (обыкновенные и привилегированные типа «А»).

Читайте также  Иностранные адвокаты в России

Особой в такой ситуации является и процедура голосования. Решение по вопросу о внесении изменений в устав, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций (в рассматриваемом случае – решение по вопросу об увеличении уставного капитала путем выпуска привилегированных акций типа «Д») принимается квалифицированным большинством – не менее 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров – владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и 3/4 голосов всех акционеров – владельцами привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются. Т. е. на собрании акционеров д. б. обеспечен надлежащий кворум не только акционеров – владельцев обыкновенных акций, но и акционеров – владельцев привилегированных акций типа «А». При этом подсчет голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания акционеров осуществляется и оформляется в протоколе общего собрания акционеров отдельно по каждой категории голосующих акций.

Как известно, у одной медали — две стороны. В случае если голосующими в рассматриваемой ситуации будут признаны и обыкновенные и привилегированные акции типа «А», существует вероятность начала процедуры выкупа акций обществом по требованию акционеров. Речь вот о чем. Акционеры – владельцы голосующих (!) акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменении и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Во избежание появления обстоятельств, являющихся предпосылками возникновения обязанности выкупа обществом акций, необходимо: во-первых, обеспечить на собрании 100%-ый кворум, и, во-вторых, чтобы за принятие соответствующего решения проголосовали все акционеры общества, присутствующие на собрании и являющиеся владельцами голосующих акций. Согласитесь, все перечисленное выше, далеко не просто. Таким образом, еще до созыва общего собрания акционеров обществу следует определить, какой исход дела для него наиболее желателен.

На практике, злоупотребление правами акционеров – владельцев привилегированных акций, увы, не редкость. Руководители акционерных обществ, заведомо или по незнанию, изначально не включают указанную категорию акционеров в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, мотивируя тем, что они просто не будут иметь право голоса на предстоящем собрании, т. к. привилегированные акции по своей природе — это не голосующие акции. А ведь «привилегированные» акционеры далеко не всегда являются миноритарными, и их голосование на собрании может оказать существенное влияние на его ход и результаты.

[1] Пп.4, 5 ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах».

[2] Законом выделяются следующие категории вносимых изменений: определение или увеличение размера дивиденда и (или) определение или увеличение ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставление акционерам – владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

[3] Право голоса акционеры – владельцы голосующих акций общества получат и в том случае, если годовое собрание не будет проведено (например, при отсутствии необходимого кворума), т. к. фактически это приводит к тому, что решение о выплате дивидендов не принимается.

Источник:
http://pandia.ru/text/78/239/37129.php

Уставной капитал акционерного общества (АО): минимальный размер, порядок формирования, увеличения и уменьшения

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем об уставном капитале акционерного общества (АО).

Сегодня вы узнаете:

  1. Как формируемся уставной капитал АО;
  2. Как его увеличить или уменьшить;

Для открытия нового предприятия и начала рабочего процесса необходим уставный капитал. Его составляет номинальная стоимость акций, приобретенных учредителями компании. Уставный капитал АО – один из наиболее важных финансовых и экономических показателей. Он помогает определить объемы деятельности и реальное состояние финансовых дел на предприятии.

Основные функции уставного капитала АО

Новое созданное общество не имеет имущества или финансов для запуска производства. Его учредители должны внести определенную сумму, формально «одалживая» фирме свои деньги или собственность. Взамен они получат акции и прибыль в виде дивидендов.

Кроме этого, уставный капитал АО выполняет ряд функций:

  • служит стартовой платформой для нового проекта;
  • определяет минимальный объем разного имущества, в пределах которого АО будет отвечать перед акционерами;
  • формирует суммы, в рамках которых учредители будут выполнять свои обязательства;
  • помогает определить долю каждого участника при разделе прибыли.

Некоторые экономисты называют уставный капитал займом АО перед учредителями, который будет возвращен после его закрытия. В отечественной экономической практике используется единовременное учредительство. При нем созданное предприятие может приступать к работе только после 100% внесенного минимального размера капитала на счет.

Размер уставного капитала акционерного общества

Для нового общества сумма запланированного уставного капитала формируется в зависимости от некоторых уточняющих факторов:

  • публичным или непубличным является новое общество;
  • специфика его производственной или коммерческой деятельности.

Многие предприятия, которые ориентированы на долгую и прибыльную работу, стремятся иметь как можно больший объем уставного капитала. Это повышает его устойчивость на переменчивом финансовом рынке и делает АО более привлекательным в глазах клиентов.

Сумму вложений все инвесторы заранее согласовывают между собой на учредительном собрании. Размер уставного капитала АО должен быть документально закреплен в уставе нового предприятия, а также:

  • в учредительном договоре АО, если в создании участвует несколько человек;
  • в решении об учреждении нового общества, если у него будет один собственник.

В зависимости от успешного ведения дел и поступлений денежных инвестиций от учредителей, других обстоятельств размер может изменяться в любую сторону.

Минимальный уставный капитал акционерного общества

Последние изменения к действующему Закону об АО установили минимальную сумму уставного капитала. Она утверждена в сумме 100 тыс. рублей для публичного и всего 10 тыс. рублей для непубличного общества. Указанный минимальный уставный капитал АО необходим для регистрации нового предприятия.

Для некоторой части акционерных обществ обозначен более высокий минимальный порог капитала. Это связано со спецификой их деятельности. Наиболее популярные примеры:

Кроме требований к минимальной сумме вложения в уставный капитал, для таких акционерных обществ могут быть ограничения в виде:

  • предельного размера неденежных вкладов;
  • специального перечня имущества и собственности, которые могут быть внесены в уставный капитал.

В процессе неэффективной деятельности может выясниться, что чистые активы по итоговой сумме стали меньше, чем допустимый минимальный размер уставного капитала. Такие общества по закону подлежат ликвидации.

Этапы формирования

Описание порядка создания уставного капитала установлено в Законе об АО. Существует два основных этапа, которые условно разделяются по отношению ко времени создания общества:

  1. Стоимость уставного капитала АО формируется на этапе открытия нового предприятия. Это стартовая сумма, которая не может быть ниже минимальной по закону.
  2. Уменьшение или увеличение капитала на протяжении всей деятельности предприятия.

При создании уставного капитала может быть использовано несколько форм оплаты:

  • денежная форма;
  • движимое или недвижимое имущество;
  • различные ценные бумаги;
  • некоторая интеллектуальная собственность.

При выборе неденежных способов оплаты акционеру необходимо получить единогласное одобрение остальных учредителей.

Формирование уставного капитала АО

Законом определено, что после завершения регистрации нового АО не менее 50% его выпущенных акций оплачиваются учредителями в срок до 3-х месяцев. Остальная сумма вносится учредителями в течение года. Иногда в уставе может быть указан меньший период.

До внесения оплаты за первую половину акций общество не может осуществлять свою производственную деятельность. Оно ограничивается заключением сделок, связанных с организацией процесса учреждения (аренда помещения под офис, открытие счетов в банке и т.п.). При этом нарушение учредителями сроков оплаты может понести за собой штрафы или пеню. Акционеры, полностью или частично не оплатившие свою долю, также понесут ответственность по всем финансовым сделкам и операциям в пределах своей доли. В нее включена и неоплаченная часть.

Если новые вклады в уставный капитал АО вносятся в виде имущества, предварительную оценку дает наблюдательный совет акционерного общества. Дополнительно к определению рыночной стоимости привлекается независимый оценщик.

Уменьшение уставного капитала АО

Иногда возникают ситуации, при которых общество имеет законное право на уменьшение своего уставного капитала. Это может быть на добровольной или обязательной основе. С последней ситуацией предприятие сталкивается, если:

  • в течение года после приобретения им собственных акций по различным причинам не удалось их реализовать;
  • общая стоимость чистых активов по итогам работы оказалась меньше объема уставного капитала.

При добровольном варианте решение об уменьшении принимается голосованием на общем собрании. Акционеры должны выбрать способ и сроки проведения процедуры. Причиной могут стать различные экономические и финансовые факторы, проблемы внутри предприятия.

Уменьшение уставного капитала проводится двумя основными способами:

  • сокращается общее количество всех видов акций;
  • снижается номинальная стоимость каждой отдельной акции;
  • погашаются ранее приобретенные (по разным причинам выкупленные) обществом акции.

При использовании любого варианта уставный капитал допускается уменьшать до минимального предела, установленного законодательно.

Решение об уменьшении уставного капитала

Для вынесения решения о необходимости уменьшить уставный капитал собирается общее собрание. Акционеры должны обсудить и проголосовать в отношении таких важных вопросов:

  • какой способ выбрать для проведения процедуры;
  • на какую сумму проводить уменьшение;
  • виды и количество акций, которые будут погашены;
  • номинальная стоимость акций, которая останется после проведения уменьшения;
  • сроки реализации всей процедуры.

Законодательно установлены нормы голосов, которые необходимо собрать для утверждения такого решения:

  1. Если выбран способ снижения номинальной стоимости, необходимо одобрение трех четвертей голосов.
  2. При выборе варианта сокращения общего количества акций требуется большинство голосов от всех присутствующих.
  3. При погашении ранее приобретенных акций – подавляющее большинство голосов акционеров.

После вынесения решения общество уведомляет государственные регистрирующие органы и своих кредиторов о начале процесса изменения уставного капитала. Параллельно изменения вносятся в устав предприятия. Если уменьшение осуществлялось за счет погашения акций, предприятие обязано подать в государственный орган, проводящий регистрацию ценных бумаг, специальное уведомление.

Уведомление об уменьшении уставного капитала

Важный момент во всей процедуре уменьшения капитала – соблюдение прав всех кредиторов. Законом предусмотрено обязательное их уведомление путем публикации в специализированном периодическом издании «Вестник государственной регистрации». Проводится такая публикация дважды, но с перерывом в один месяц. В уведомлении должна содержаться информация:

  • название и местонахождение акционерного общества, все его реквизиты и идентификационный номер;
  • выбранный способ, сумму и условия уменьшения капитала;
  • описание порядка подачи требований и претензий для кредиторов.

Несоблюдение срока публикации или указание недостоверной информации может стать основанием для отказа зарегистрировать новые изменения, касающиеся уменьшения капитала, в уставе.

Увеличение уставного капитала АО

Уставный капитал акционерного общества составляет несколько видов акций с разным номиналом. Увеличение размера можно провести:

  • увеличением номинальной стоимости акций;
  • размещение дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества обсуждается и принимается на специально созванном собрании акционеров. При повышении стоимости действительных акций изменение происходит за счет внутренних резервов и имущества самого АО. Этот способ применяется довольно редко, обычно, для повышения «привлекательности» среди потенциальных инвесторов.

Если увеличение размера капитала запланировано проводить путем размещения на рынке дополнительного пакета акций, решение обязательно принимается советом директоров АО. Дополнительный выпуск может проводиться за счет самого предприятия или сторонних лиц, которые приобретают эти акции. Интересы действительных акционеров соблюдаются путем предоставления им преимущественного права на их приобретение.

Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации

Формирование уставного капитала акционерного общества в этом случае производится только из собственности (или другого ценного имущества) реорганизованного общества. Они создаются на основе слияния, преобразования или выделения части капитала в отдельное предприятие.

Размер уставного капитала этого общества может быть меньше или больше, чем у реорганизованного предприятия. Законодательно не установлено ограничений и лимитов, которые должны учитываться при его формировании.

Но он не может быть:

  • меньше, чем размер, принятый на собрании по реорганизации общества;
  • меньше, чем указанный в законе минимально допустимый капитал АО.

Немного сложней протекает формирование уставного фонда при выделении доли. При таком способе у реорганизуемого предприятия уменьшается уставный фонд или другие виды имущества на сумму, которая требуется для создания предприятия.

Если новое общество будет создано путем реорганизации, на номинальную стоимость привилегированных акций должно приходиться не более 25% от всех выпущенных ценных бумаг.

В зависимости от выбранной формы реорганизации порядок формирования может быть определен следующими документами:

  • решением проведенного собрания директоров о реорганизации;
  • договором о присоединении;
  • договором о слиянии нескольких акционерных обществ;
  • решением о реорганизации разделением, принятом на общем собрании;

При создании нового АО путем проведения полной реорганизации закон не обязывает направлять все выделенное по специальному разделительному балансу имущество на формирование капитала. Поэтому он может содержать лишь часть имущества, собственности или денежных средств старого предприятия.

Источник:
http://bfrf.ru/organization/ustavnoj-kapital-aktsionernogo-obshhestva-ao.html