Ликвидация фирмы путем присоединения

Ликвидация фирмы путем присоединения

В мире бизнеса часто встречаются случаи «поглощения» одних фирм другими покрупнее, а также объединения нескольких фирм в одну для увеличения масштабов деятельности и прибыли. В таких случаях производится реорганизация, которая также может называться «ликвидация фирмы путем присоединения».

Ликвидация или реорганизация?

Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другим лицам в порядке правопреемства.

Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.

ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

  • слияние – несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
  • присоединение – одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
  • разделение – одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
  • выделение – из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
  • преобразование – фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.

В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме присоединения.

Реорганизация юрлица: присоединение

Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем присоединения. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ , это решение должно быть единогласным.

2. Этим же собранием утверждается договор о присоединении, который должен предусматривать:

  • порядок присоединения (этапы, мероприятия);
  • распределение расходов на реорганизацию;
  • уставный капитал общества и др.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекцию по месту учета общества направляются:

  • сообщение о реорганизации (форма С-09-4 );
  • решения о реорганизации, принятые органами управления присоединяемого общества и организации, к которой общество присоединяется;
  • другие необходимые документы.

Инспекция по месту учета основного общества (к которому присоединяется первоначальное общество) также должна быть уведомлена о присоединении в тот же срок. Для этого подаются:

  • уведомление о реорганизации;
  • решения обществ о присоединении.

4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».

5. Если активы обществ превышают 3 миллиарда рублей, присоединение должно быть согласовано с антимонопольным органом.

6. Общества проводят инвентаризацию в отношении имущества и обязательств и составляют передаточный акт.

7. Созывается общее собрание участников обществ, задачами которого являются принятие решения о внесении в связи с реорганизацией изменений в учредительные документы и избрание органов управления обновленным обществом.

8. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

Основное общество считается реорганизованным с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности присоединенного ООО. С этого момента можно говорить о ликвидации ООО присоединением.

Источник:
http://glavkniga.ru/situations/s505323

Сравнительный анализ процедуры ликвидации юридического лица и реорганизации в форме присоединения

Материалы подготовлены группой консультантов-методологов ЗАО «BKR-Интерком-Аудит»

Как уже отмечалось ранее, ликвидацию юридического лица следует отличать от реорганизации, так как ликвидация, в отличие от реорганизации юридического лица, не предусматривает правопреемства.

В соответствии со статьей 57 ГК РФ существует пять форм реорганизации юридических лиц, а именно:

  • слияние. При реорганизации в форме слияния две или более фирм объединяются в одну. Первоначальные юридические лица прекращают свое существование, но в результате слияния возникает новое юридическое лицо.
  • присоединение. При этой форме реорганизации одна фирма входит в состав другой. Присоединяемая организация прекращает свое существование.
  • Разделение. Данная форма реорганизации юридического лица предполагает, что исходная организация ликвидируется, а вместо нее образуются несколько новых юридических лиц.
  • Выделение. Эта форма предполагает, что от первоначальной фирмы отделяется новое (одно или более) юридическое лицо. Причем первоначальная фирма продолжает деятельность.
  • Преобразование. Преобразование предполагает смену организационно-правовой формы юридического лица.

Как видим, реорганизация юридического лица выступает как способом прекращения, так и способом возникновения юридических лиц. Так как настоящая книга посвящена вопросам ликвидации юридических лиц, то отметим, что прекратить свою деятельность организация может и посредством некоторых форм реорганизации. При этом, естественно, возникает вопрос, какая из процедур для организации, планирующей прекратить свое существование, является наиболее оптимальной.

На наш взгляд, читателю может быть интересен сравнительный анализ правовых аспектов и налоговых последствий ликвидации юридического лица и реорганизации юридического лица, например, в форме присоединения. Ведь в результате обоих вариантов присоединяемая фирма прекращает свое существование. Этот анализ мы проведем на примере из нашей консультационной практики.

В части примера (трудовые отношения) для сравнительного анализа использована редакция ТК РФ без учета изменений, внесенных Федеральным законом №90-ФЗ.

Пример из консультационной практики ЗАО «BKR- ИНТЕРКОМ-АУДИТ».

Юридическое лицо (ООО «Л») с единственным иностранным учредителем (участником) планирует прекратить свою деятельность в срок до 1 июля 2006 года с передачей всех активов ООО «Р».

Рассматриваются два варианта прекращения деятельности: путем ликвидации (при этом активы продаются заинтересованному лицу (ООО «Р»)) и путем реорганизации в форме присоединения к заинтересованному лицу (ООО «Р»).

Требуется сравнительный анализ ликвидации юридического лица (ООО «Л») и реорганизации в форме присоединения (ООО «Л» присоединяется к ООО «Р»).

Выводы по юридическим аспектам:

Исходя из проведенного анализа ликвидации ООО «Л» и присоединения (как одна из форм реорганизации) ООО «Л» к ООО «Р» наиболее подходящим вариантом считаем реорганизацию в форме присоединения. Преимущество присоединения подтверждается следующими обстоятельствами:

1. Присоединение возможно осуществить в пределах 1-го месяца. Ограничений в сроках в отличие от ликвидации не установлено.

О начале процедуры ликвидации необходимо заявить не позднее 3 дней с момента принятия решения учредителем общества и завершить не ранее чем через 2 месяца после опубликования в печати о ликвидации.

Средняя стоимость в городе Москве оказания услуг по госрегистрации ликвидации и/или реорганизации в специализированных фирмах – от 400 у.е. и более.

2. Отчуждение всех активов и пассивов одному обществу (ООО «Р»), даже если оно оформлено несколькими сделками, влечет признание данной сделки продажей предприятия (имущественного комплекса). Такая сделка подлежит государственной регистрации. Отсутствие государственной регистрации такой сделки позволяет считать ее ничтожной и влечет риск применения по иску заинтересованного лица (в том числе налогового органа) в судебном порядке последствий недействительности сделки.

3. Ликвидация в отличие от присоединения влечет дополнительные расходы по выплате выходных пособий работникам в связи с сокращением в размере среднего месячного заработка, а также сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше 2-х месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия). В исключительных случаях средний месячный заработок сохраняется за уволенным работником в течение 3-го месяца со дня увольнения по решению органа службы занятости населения при условии, если в двухнедельный срок после увольнения работник обратился в этот орган и не был им трудоустроен. А расторжение трудового договора без предупреждения о ликвидации с согласия работника (по собственному желанию, перевод и прочее) влечет дополнительные расходы в размере 2-х месячного среднего заработка.

При ликвидации увольнение работников влечет полный расчет с работниками (отпускных и прочее), а при присоединении — сроки и прядок начисления отпускных, зарплаты и прочее не прерываются и не изменяются.

4. Государственная регистрация ликвидации общества влечет уплату госпошлины в размере 400 рублей, государственная регистрация присоединения не предусматривает уплату госпошлины.

5. Как ликвидация, так и присоединение потребует от обществ получения предварительного согласия антимонопольного органа. Срок для рассмотрения ходатайств антимонопольным органом – до 30 дней.

6. Как ликвидация, так и присоединение влечет налоговую проверку.

7. Как ликвидация, так и присоединение влечет исключение ООО «Л» из реестра лиц, осуществляющих деятельность в области таможенного дела.

8. В отличие от ликвидации в результате присоединения у ООО «Р» образуется 2 участника (учредителя) общества.

Источник:
http://www.audit-it.ru/articles/account/basis/a79/43847.html

Порядок и этапы ликвидации путем присоединения

Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Преимущества ликвидации путем присоединения

Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица. Их основные преимущества:

  • внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
  • процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
  • сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
  • сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.

Возможные риски при присоединении (слиянии)

Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:

  1. Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
  2. Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
  3. Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
  4. При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
  5. Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
  6. Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.
Читайте также  Как обратиться к Президенту! (все адреса и телефоны)

Интересно узнать все о добровольной ликвидации ЗАО? Перейдите по ссылке.

Этапы ликвидации

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

Подготовка предварительного пакета документов

На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.

В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.

Для первоначального пакета документов подготавливаются также:

  • заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
  • сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.

Подача документов в органы регистрации

В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.

Для этого предоставляются документы:

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:

  • решения участвующих обществ о реорганизации;
  • заявление-уведомление о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.

Уведомление кредиторов

Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.

Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. Образец письма.

Публикация в “Вестнике государственной регистрации”

На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Получение согласия антимонопольного органа

В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

Инвентаризация имущества, составление передаточного акта

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

После чего проводится общее собрание всех участников для:

  • внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
  • избирания руководящих органов основной организации.

Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.

Подготовка окончательного пакета документов

Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

  • решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное решение единственного участника;
  • заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица (форма 16003);
  • заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ (форма 14001);
  • заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица (форма 13001);
  • протокол общего собрания;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении;
  • ксерокопии сообщений из “Вестника государственной регистрации”;
  • ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).

Что такое ликвидация общественной некоммерческой организации? Читайте здесь.

Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.

Государственная регистрация изменений

Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган подается пакет документов, обозначенный в предыдущем пункте. Формы 13001, 14001 и 16003 должны быть заверены нотариально.

По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы. На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной.

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:
    • 8 (800) 700 95 53

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник:
http://1likvidaciya.ru/alternativnaja/likvidacija-putem-prisoedinenija.html

Ликвидация ООО путём присоединения: подробная инструкция, риски

Присоединение является одним из способов ликвидации структур юридической формы собственности, это относится и к ООО. Фактически это определённая схема действий, предполагающая передачу прав от одной компании другой. Первая получает статус ликвидированной и прекращает деятельность, а вторая функционирует, приняв на себя дополнительные обязательства. Нередко подобная процедура способствует расширению бизнеса, слиянию воедино ряда дочерних структур.

Особенности процедуры

Присоединение ООО похоже на слияние и поглощение юридических организаций, однако здесь не предусматривается образование компании на основе прекративших деятельность юрлиц. Существенное воздействие на результаты ликвидации при этом не оказывается, но требуется тщательнее выбирать фирму, к которой произойдёт присоединение. Такая организация станет правопреемницей и будет продолжать вести деятельность определённое время после окончания процесса присоединения.

Принимать участие в проведении процедуры ликвидации путём присоединения могут следующие типы ООО:

  1. Не имеющие долгов или урегулировавшие возникшие долговые обязательства посредством реорганизации. При этом мнение кредиторов не должно становиться препятствием к окончанию ликвидации и регистрации факта присоединения в налоговых инстанциях.
  2. Поставившие задачу сравнительно быстрого (до четырёх месяцев) окончания деятельности компании с меньшими финансовыми потерями, нежели при слиянии.
  3. Неспособные идти на риск, связанный внедрением быстрых способов альтернативной ликвидации (продажа предприятия, замена учредителей и т. д.).

Ликвидация ООО путём присоединения нередко становится лучшим вариантом окончания деятельности для компании, имеющей финансовые проблемы. При этом обязанности управления официально переходят к иному юридическому лицу, а в целях уменьшения рисков необходимо идти на большие потери. Грамотный подход к решению вопроса помогает достичь поставленной задачи.

Прежде чем ликвидировать бизнес путём присоединения к другой компании, продумайте все плюсы и минусы такого шага

Стадии ликвидации ООО путём присоединения

Рассматриваемая процедура подразделяется на несколько этапов.

Предварительная подготовка документов

На начальной стадии собираются учредители всех организаций, принимающих участие в процедуре. На собрании выносится вердикт о проведении ликвидации посредством присоединения, а также утверждается соглашение о присоединении. Этим документом определяются главные стадии всего процесса, величина уставного фонда нового общества, суммы расходов участников при проведении процедуры, а также управляющая самим процессом сторона.

Предприятие может быть ликвидировано только по решению общего собрания собственников

Каждое из сообществ, принимающих в процедуре участие, выносит решение, отражающее факт передачи руководящему сообществу полномочий. Они касаются оповещения налоговых органов о присоединении и публикации сведений об этом факте в печатном издании «Вестник государственной регистрации».

Затем готовится заявление о будущем присоединении: его требуется заверять нотариально. Создаётся сообщение об инициировании рассматриваемой процедуры по форме С-09–4 для оповещения налоговых инстанций по месту регистрации юридических лиц.

Не знаете как организовать реорганизацию через слияние? Ответы вы найдете в нашей статье «Реорганизация ООО путём слияния — подробный план действий компании«.

Направление материалов в органы государственной регистрации

Все организации, участвующие в ликвидации ООО, обязаны в трёхдневный срок с момента вынесения вердикта о проведении процедуры известить налоговые инстанции по месту регистрации. В этот срок требуется направить в налоговые службы по месту регистрации головной компании заявление об инициировании процедуры присоединения. По окончании указанного срока ИФНС обязана выдать официальный документ о начале процесса присоединения. Одновременно в ЕГРЮЛ вносится установленная запись.

Убедитесь, что налоговая инспекция должным образом извещена о предстоящих процедурах присоединения

Оповещение кредиторов

На протяжении пяти дней с даты оформления документа о начале присоединения каждая из участвующих в процессе организаций обязана в письменном виде сообщить об этом всем своим кредиторам. Лучше отправлять такое сообщение почтой с оповещением о доставке и описанием вложения.

Оповестите кредиторов о ликвидации компании путём присоединения — это поможет сохранить с ними хорошие деловые отношения и реструктуризировать имеющуюся задолженность

Публикация в СМИ

Сообщение о ликвидации должно быть опубликовано в издании «Вестник государственной регистрации». Как правило, такую публикацию делает головная компания, та, к которой происходит присоединение. Подача сведений должна быть выполнена два раза. Вторая делается через 30 дней после выхода первой.

Публикация объявления в «Вестнике госрегистрации» поможет избежать требований со стороны кредиторов о продлении срока ликвидации фирмы

Получение разрешения антимонопольного органа

Согласие на присоединение требуется, если общий объём активов подлежащих ликвидации сообществ превышает 3 миллиардов рублей. Разрешение нужно получить не позднее месяца от даты предоставления документов, временные рамки могут изменяться по согласованию сторон.

Узнайте как быстро и правильно реорганизовать юрлицо через присоединение из нашей публикации «Реорганизация юридического лица в форме присоединения: новые возможности вести бизнес«.

Составление акта передачи и инвентаризация имущества

Принимающие участие в ликвидации стороны выполняют инвентаризацию ценностей и нематериальных активов и распределяют обязанности. В соответствии с полученной по результатам инвентаризации информации составляется акт передачи имущества.

Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:

  • оговариваются изменения в учредительных документах головной организации в связи с расширением объёма уставного фонда и добавлением новых членов;
  • проводятся выборы руководства головной организации.

Результаты собрания фиксируются в составленном протоколе.

Инвентаризация имущества поможет сохранить важные активы и избавиться от ненужного хлама

Проведение государственной регистрации внесения изменений

После того как в «Вестнике государственной регистрации» выходит дополнительное сообщение, в органы государственной регистрации подаются сведения о ликвидации присоединяемого сообщества и об изменении в уставных документах головной организации. По истечении 5 дней в ЕГРЮЛ вносятся сведения о ликвидации присоединённого ООО, после чего регистрационный орган выдаёт обязательные документы. На этом процесс ликвидации ООО путём присоединения заканчивается.

Документы, необходимые для проведения ликвидации в форме присоединения

Для законного проведения процедуры ликвидации ООО путём присоединения требуются такие документы:

  1. Решение состоявшегося собрания учредителей ООО об инициировании процесса присоединения.
  2. Соглашение о присоединении с головной организацией.
  3. Заявление об инициировании ликвидации путём присоединения.
  4. Сообщение о ликвидации ООО (форма С-09–4).
  5. Письменное сообщение кредиторам о предстоящей процедуре ликвидации предприятия.
  6. Акт передачи имущества ООО.
Читайте также  Я собственник земли

Документы, касающиеся ликвидации компании, должны быть грамотно оформлены, поскольку предъявлять их контролирующим органам придётся в течение ближайших 4 лет

Стоимость ликвидации ООО

Стоимость ликвидации ООО формирует объём установленной государством пошлины — 1,5 тысяч рублей рублей. Дополнительной оплате подлежат услуги организаций, выполняющих подобную процедуру «под ключ». Оценка стоимости их услуг определяется в диапазоне от 30 до 50 тысяч рублей.

Возможные риски при ликвидации

Любые действия по ликвидации фирмы рискованны. Не возникают претензии лишь в тех случаях, когда ликвидации ООО путём присоединения выполняется с соблюдением всех требований закона. И также важно иметь предварительно составленный план проведения операции.

Основной риск заключается в предъявлении кредиторами требований возврата долгов к руководству присоединяемого ООО. Причём подобное может случиться уже после окончания присоединения.

Оформление документов должно быть проведено строго в определённые сроки

Прежде чем проводить рассматриваемую процедуру, рекомендуется удостовериться в следующем:

  • у предприятия полностью отсутствуют долги либо их можно выплатить в процессе присоединения;
  • назначенный правопреемник не вызывает никаких подозрений у контролирующих органов;
  • процедуру присоединения ООО удастся провести без привлечения к себе внимания со стороны налоговой администрации и правоохранительных органов;
  • в создавшейся ситуации вариант с присоединением ООО является наиболее оправданным.

Подробнее о «подводных камнях» процедуры ликвидации ООО вы можете узнать из нашей статьи «Возможные риски при ликвидации ООО«.

Если у компании есть большие долги, нет смысла проводить её ликвидацию. Это сразу же привлечёт внимание контролирующих органов и только усугубит ситуацию.

Проведение ликвидации ООО путём его присоединения имеет много преимуществ. Не требуется брать большое количество справок о наличии задолженностей, размер пошлины ниже, чем при слиянии, соответствующие записи о ликвидации вносятся в ЕГРЮЛ. Недостатков значительно меньше: все они связаны с риском принятия на себя имеющихся у организации долгов. Взвесив имеющиеся за и против, руководство вправе принимать решение подходит ему такой вариант или нет.

Источник:
http://dela.biz/yurisprudenciya/6077-likvidatsiya-ooo-prisoedinenie.html

Как правильно ликвидировать предприятие при присоединении

Сегодня под давлением высокой конкуренции, сложной экономической и политической ситуации на рынке внутри страны, за ее пределами многие предприятия оказываются на грани банкротства. Бизнес не приносит ожидаемой прибыли, продукция и услуги не пользуются спросом среди контрагентов. В этой ситуации руководство компании все чаще задумывается о полном прекращении предпринимательской деятельности. В то же время, можно найти компромисс в ликвидации фирмы путем присоединения.

Положительные моменты

Каждое юридическое лицо позиционирует свою деятельность с дальновидными планами, перспективой на развитие, процветанием и достойной прибылью. Но иногда ситуация в реальности далека от прогнозов и планов. Компания находится в сложном финансовом положении, а все маркетинговые ходы никак не помогают из него выбраться. Кризис наступает все более настойчиво и приходится принимать болезненное решение о ликвидации.

Далеко не всегда прекратить деятельность – самый лучший выход из проблемной ситуации. Можно провести переговоры с другими учреждениями и подобрать компромисс в виде присоединения. Обе фирмы проводят слияние, увеличивают оборотные фонды, активно развивают бизнес. Причем каждая из сторон получает индивидуальную выгоду: одна организация спасается от разорения, а вторая повышает рейтинг.

Ликвидация фирм через присоединение – разновидность сделок правопреемства, регламентируемых ГК РФ, ФЗ №14 от 08.02.1998 г., №129 от 08.08.2001 г. Прежняя компания перестает существовать как юридическое лицо, все ее обязательства, активы переходят под распоряжение новой фирмы. С законодательной и юридической точки зрения, предприятие проходит процедуру реорганизации.

Особенности мероприятия

Старая организация завершает деятельность, подает в налоговую инспекцию ликвидационный баланс. Наименование исключается из госреестра. Предприятие, которое присоединяет активы, вносит соответствующие изменения в учредительные документы. Очень часто требуется кардинальный пересмотр всей политики для оптимизации бизнеса.

К одной и той же компании могут единовременно или поочередно присоединиться сразу несколько юридических лиц, закон такие действия не запрещает. К тому же одно предприятие может разделиться на части, каждая из которых сольется с разными организациями. Если ликвидируются фирмы с организационно-правовой формой, отличной от получателя активов, происходит преобразование.

Первое и самое главное преимущество ликвидации ООО, а также других форм частной собственности путем присоединения – возможность освободиться от долгов, обязательств, миновать судебное разбирательство по несостоятельности. Должника не признают банкротом, а требования кредиторов будут удовлетворены новым правопреемником. Продолжительность оформления процесса намного меньше, чем процедура банкротства. Финансовые затраты также сведены к минимуму.

Дополнительным плюсом проведения этого мероприятия является шанс скрыть негативную репутацию. Старая компания уже не будет фигурировать во взаиморасчетах, раздражать кредиторов. А объединенное учреждение продолжит свою деятельность, увеличивая производственные обороты и поднимая рейтинг среди конкурентов.

Ликвидируемое общество не обязано уплачивать бюджетные сборы, связанные со стандартной процедурой прекращения деятельности юрлица. В момент присоединения вся непогашенная задолженность переноситься на нового дебитора. Отсутствие передаточного акта не станет препятствием для истребования долгов кредиторами.

Регламент действий

Присоединение – достаточно сложная процедура, которая потребует от руководства, учредителей предприятия максимальной концентрации, внимательности. Нельзя упускать важные моменты, чтобы в дальнейшем не оказаться в патовой ситуации. Каждый шаг должен быть продуманным, просчитанным. Единоразово вернуть все обратно не получится. После завершения ликвидационного процесса, вопросы о разделении будут решаться уже с новыми собственниками. Рассмотрим подробнее план действий закрываемой организации.

Документальное оформление

Поскольку организацией владеет конкретное лицо или группа граждан, решение о ее ликвидации будет принято после совета. На заседании обсуждаются все нюансы процедуры, оцениваются риски, последствия. При положительном исходе участники общества издают соответствующее решение. Именно этот бланк станет основополагающим для начала процедуры.

На собрании собственников рассматривается проект договора присоединения. Совет обязан проанализировать каждый пункт контракта, чтобы исключить вероятность ошибок, ущемления прав. К этому процессу обязательно привлекаются квалифицированные юристы, которые сопоставят законность содержания документа. Форма определяет этапы присоединения, методику распределение сопутствующих затрат, капитала ликвидируемой фирмы.

По факту реализации мероприятия ООО, ЗАО, АО и другие фирмы проводят инвентаризацию активов. Действие направлено на выявление неучтенных объектов, недостач, ошибок бухучета. Полученные данные будут основанием для составления акта приема-передачи объекта в целом и его составных частей по отдельности.

Информирование контрагентов

В 2018г. инициатор ликвидации обязан оповестить всех кредиторов и дебиторов о панируемых действиях. Если не сделать этого, возрастают риски судебных разбирательств по непогашенной кредиторской задолженности, а дебиторку вернуть потом будет очень сложно. Важно понимать, что о реорганизации уведомляются не только клиенты старой, но и новой компании. Такой прием обусловлен тем, что у вновь образованной организации увеличатся долги, изменится политика бизнеса.

Порядок направления извещений выбирается ликвидируемой компанией. Допускается рассылка официального письма по наземной, электронной почте, каналам дистанционной связи каждому контрагенту в отдельности. Отправитель дополнительно обязан опубликовать информацию в общедоступных СМИ. Этот метод позволит исключить вероятность утери письменных форм.

Одобрение сделки

Первым этапом в разрешении текущих проблем становится получение согласия общего собрания собственников. Далее необходимо получить одобрение от предприятия, которое присоединяет активы. Это внутренние взаимоотношения, на урегулирование которых отводится неограниченный срок.

Если оборотные фонды и стоимость имущества ликвидируемого предприятия превышают в совокупности три миллиарда рублей, потребуется разрешение от ФАС. Для получения бланка придется подать комплект документов в контролирующий орган и дождаться ответа в течение одного месяца. В исключительных случаях продолжительность рассмотрения заявки может быть увеличена.

Регистрационные шаги

Полный комплект документации предоставляется в налоговую службу по региону регистрации компании. Сделать это можно любым удобным способом: посредством отправки по почте, через курьера или доставкой нарочно в секретариат ФНС. Важно, что заявить о ликвидации путем присоединения нужно за трехдневный срок. За аналогичный период инспекция принимает решение и выдает уведомление о запуске процедуры. В госреестр вносится соответствующая пометка.

После завершения ликвидации, полной передачи имущества и обязательств собирается новый пакет документов. Они подаются на обработку в регистрирующий орган. Подробная инструкция действий опубликована на официальном сайте ФНС. Набор документации будет состоять из следующих форм:

  • Решение собрания каждой из фирм о реорганизации, общий протокол.
  • Заявление по форме ИФНС о ликвидации через присоединение.
  • Формуляр о внесении изменений в госреестр с последующей регистрацией.
  • Договор между компаниями.
  • Копия извещения каждого из кредиторов, уведомления, опубликованного в СМИ.

В общей сложности все мероприятия могут затянуться на пару месяцев, реже процедура может занять квартал и более. Все будет зависеть непосредственно от состояния дел в ликвидируемой компании. Цена вопроса также напрямую связана с картиной бухучета, размера активов закрывающейся фирмы.

Потенциальные проблемы и риски

Учредители ликвидируемого предприятия должны понимать, что за все непогашенные обязательства им придется отвечать субсидиарно, то есть в ограниченном размере соответственно доле в учредительном капитале. Реорганизации не подразумевает прекращение существования кредиторских, бюджетных долгов.

Если ликвидируется общество, недоимки переходят к правопреемнику. Когда руководитель прежней фирмы совершил противозаконные действия, он будет привлечен к административной или уголовной ответственности, в зависимости от существа проступка.

Не рекомендуется инициировать ликвидацию сразу же после получения уведомления о налоговой проверке. Такие действия вызовут подозрения со стороны контролирующих органов. Контроль будет проведен с максимальной внимательностью и тщательностью и, вполне вероятно, выявит нарушения и недочеты. Исправлять придется не только сведения за текущий период, но и за предшествующие годы. Вся эта ситуация приведет к определенным сложностям, затянется время.

Когда присоединяемое предприятие длительное время находилось под контролем правоохранительных органов в связи с вероятностью экономических преступлений, нарушения прав трудящихся, бдительность правозащитников не угаснет и после реорганизации. Наоборот, она увеличится многократно.

Определенные сложности ожидают иностранных лиц при инициации присоединения. За счет разницы законодательных норм в государствах, возникнут проблемы по взаиморасчетам с контрагентами и бюджетной сферой. Например, ленинградская фабрика производит текстиль и работает на ОСНО. К ней решила присоединиться немецкая фирма по выпуску вязаного полотна. Поскольку система налогообложения нерезидента отличается от российской, будут трудности при объединении бизнеса.

Если инициатор мероприятия нарушает регламент уведомления кредиторов, уклоняется от этих действий, ФАС откажет в предоставлении согласия на ликвидацию. Реорганизационная процедура может быть признана недействительной, если позднее выяснятся ранее неизвестные обстоятельства. Бывшее руководство будет привлечено к ответственности по УК, АПК, НК РФ.

Риски при ликвидации организации путем присоединения к другому юридическому лицу всегда существуют, полностью исключить их просто невозможно. Ошибки, недочеты в документах способны затормозить процесс. Новое руководство может не справиться с управлением активами, что приведет к очередному кризису. Многие контрагенты вправе отказаться от сотрудничества с другим предприятием, потеряются коммерческие связи. Начиная все с начала, придется нарабатывать опыт, рейтинг, формировать деловую репутацию.

Читайте также  Как переоформить билет на самолет на другого человека

Из судебной практики

Завершение предпринимательской деятельности посредством присоединения к другой компании – лучший вариант сохранения структуры бизнеса. Он не занимает много времени. Все пройдет гладко, если ликвидируемая фирма погасит все кредиторские обязательства, будет исполнять нормы закона пошагово. В противном случае существует вероятность возбуждения ряда судебных разбирательств по истребованию долговой недоимки.

По статистике судебных дел в отношении реорганизации убыточных предприятий фиксируются следующие нарушения:

  • Процедура инициирована без конкретной цели.
  • Должник формирует фиктивные обороты.
  • Закрытие фирма проводится после полной утраты всех активов.
  • В деятельности организации зафиксированы очевидные нарушения законов РФ.

Поскольку все непогашенные обязательства, неисполненные контракты переходят в распоряжение правопреемника, возрастает число случаев подачи исков в суд. Взыскатели не вправе требовать отмены присоединения, но они могут запросить досрочного исполнения условий договоренности с выплатой полной суммы долга с учетом неустойки, штрафов.

Нередко суды рассматривают трудовые споры. В обход законодательных норм прежнее руководство сокращает персонал или вынуждает граждан увольняться по собственному желанию. Это не правильно, поскольку присоединение не предполагает расформирование штата. Сотрудники автоматически переводятся в другую компанию. Только новый руководитель вправе решить, каким образом построить кадровую структуру, коллектив.

Еще один вариант спора, рассматриваемого в суде – протест учредителей по факту проведения ликвидации через присоединение. При положительном решении вопроса нарушителей ожидает солидарная ответственность и аннулирование сделок. Особенно часто участники общества оспаривают реорганизацию, если нарушены их права, выраженные в отказе учитывать отрицательный голос на голосовании совета. Если хоть один из этапов проведения ликвидации будет совершен с отклонениями, суд может удовлетворить иск и принудить виновных возмещать пострадавшему лицу убытки.

Заключение

Ликвидация компании путем присоединения к другой фирме – лучший вариант для спасения разоряющегося бизнеса. Мероприятие пройдет беспрепятственно, если инициатор будет действовать по закону, погасит все долги перед кредиторами. Важно оптимально подобрать момент для инициации ликвидации, чтобы не вызвать подозрений у контролирующих органов. После регистрации изменений новый бизнес заработает в полную силу, станет конкурентоспособным и привлекательным для клиентов.

О присоединении дополнительно можно узнать из видео:

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!

Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать — напишите вопрос в форме ниже:

Источник:
http://moydolg.com/likvidaciya/yurlica-6/putem-prisoedinenija.html

Ликвидация ООО путём присоединения: подробная инструкция, риски

Присоединение является одним из способов ликвидации структур юридической формы собственности, это относится и к ООО. Фактически это определённая схема действий, предполагающая передачу прав от одной компании другой. Первая получает статус ликвидированной и прекращает деятельность, а вторая функционирует, приняв на себя дополнительные обязательства. Нередко подобная процедура способствует расширению бизнеса, слиянию воедино ряда дочерних структур.

Особенности процедуры

Присоединение ООО похоже на слияние и поглощение юридических организаций, однако здесь не предусматривается образование компании на основе прекративших деятельность юрлиц. Существенное воздействие на результаты ликвидации при этом не оказывается, но требуется тщательнее выбирать фирму, к которой произойдёт присоединение. Такая организация станет правопреемницей и будет продолжать вести деятельность определённое время после окончания процесса присоединения.

Принимать участие в проведении процедуры ликвидации путём присоединения могут следующие типы ООО:

  1. Не имеющие долгов или урегулировавшие возникшие долговые обязательства посредством реорганизации. При этом мнение кредиторов не должно становиться препятствием к окончанию ликвидации и регистрации факта присоединения в налоговых инстанциях.
  2. Поставившие задачу сравнительно быстрого (до четырёх месяцев) окончания деятельности компании с меньшими финансовыми потерями, нежели при слиянии.
  3. Неспособные идти на риск, связанный внедрением быстрых способов альтернативной ликвидации (продажа предприятия, замена учредителей и т. д.).

Ликвидация ООО путём присоединения нередко становится лучшим вариантом окончания деятельности для компании, имеющей финансовые проблемы. При этом обязанности управления официально переходят к иному юридическому лицу, а в целях уменьшения рисков необходимо идти на большие потери. Грамотный подход к решению вопроса помогает достичь поставленной задачи.

Прежде чем ликвидировать бизнес путём присоединения к другой компании, продумайте все плюсы и минусы такого шага

Стадии ликвидации ООО путём присоединения

Рассматриваемая процедура подразделяется на несколько этапов.

Предварительная подготовка документов

На начальной стадии собираются учредители всех организаций, принимающих участие в процедуре. На собрании выносится вердикт о проведении ликвидации посредством присоединения, а также утверждается соглашение о присоединении. Этим документом определяются главные стадии всего процесса, величина уставного фонда нового общества, суммы расходов участников при проведении процедуры, а также управляющая самим процессом сторона.

Предприятие может быть ликвидировано только по решению общего собрания собственников

Каждое из сообществ, принимающих в процедуре участие, выносит решение, отражающее факт передачи руководящему сообществу полномочий. Они касаются оповещения налоговых органов о присоединении и публикации сведений об этом факте в печатном издании «Вестник государственной регистрации».

Затем готовится заявление о будущем присоединении: его требуется заверять нотариально. Создаётся сообщение об инициировании рассматриваемой процедуры по форме С-09–4 для оповещения налоговых инстанций по месту регистрации юридических лиц.

Не знаете как организовать реорганизацию через слияние? Ответы вы найдете в нашей статье «Реорганизация ООО путём слияния — подробный план действий компании«.

Направление материалов в органы государственной регистрации

Все организации, участвующие в ликвидации ООО, обязаны в трёхдневный срок с момента вынесения вердикта о проведении процедуры известить налоговые инстанции по месту регистрации. В этот срок требуется направить в налоговые службы по месту регистрации головной компании заявление об инициировании процедуры присоединения. По окончании указанного срока ИФНС обязана выдать официальный документ о начале процесса присоединения. Одновременно в ЕГРЮЛ вносится установленная запись.

Убедитесь, что налоговая инспекция должным образом извещена о предстоящих процедурах присоединения

Оповещение кредиторов

На протяжении пяти дней с даты оформления документа о начале присоединения каждая из участвующих в процессе организаций обязана в письменном виде сообщить об этом всем своим кредиторам. Лучше отправлять такое сообщение почтой с оповещением о доставке и описанием вложения.

Оповестите кредиторов о ликвидации компании путём присоединения — это поможет сохранить с ними хорошие деловые отношения и реструктуризировать имеющуюся задолженность

Публикация в СМИ

Сообщение о ликвидации должно быть опубликовано в издании «Вестник государственной регистрации». Как правило, такую публикацию делает головная компания, та, к которой происходит присоединение. Подача сведений должна быть выполнена два раза. Вторая делается через 30 дней после выхода первой.

Публикация объявления в «Вестнике госрегистрации» поможет избежать требований со стороны кредиторов о продлении срока ликвидации фирмы

Получение разрешения антимонопольного органа

Согласие на присоединение требуется, если общий объём активов подлежащих ликвидации сообществ превышает 3 миллиардов рублей. Разрешение нужно получить не позднее месяца от даты предоставления документов, временные рамки могут изменяться по согласованию сторон.

Узнайте как быстро и правильно реорганизовать юрлицо через присоединение из нашей публикации «Реорганизация юридического лица в форме присоединения: новые возможности вести бизнес«.

Составление акта передачи и инвентаризация имущества

Принимающие участие в ликвидации стороны выполняют инвентаризацию ценностей и нематериальных активов и распределяют обязанности. В соответствии с полученной по результатам инвентаризации информации составляется акт передачи имущества.

Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:

  • оговариваются изменения в учредительных документах головной организации в связи с расширением объёма уставного фонда и добавлением новых членов;
  • проводятся выборы руководства головной организации.

Результаты собрания фиксируются в составленном протоколе.

Инвентаризация имущества поможет сохранить важные активы и избавиться от ненужного хлама

Проведение государственной регистрации внесения изменений

После того как в «Вестнике государственной регистрации» выходит дополнительное сообщение, в органы государственной регистрации подаются сведения о ликвидации присоединяемого сообщества и об изменении в уставных документах головной организации. По истечении 5 дней в ЕГРЮЛ вносятся сведения о ликвидации присоединённого ООО, после чего регистрационный орган выдаёт обязательные документы. На этом процесс ликвидации ООО путём присоединения заканчивается.

Документы, необходимые для проведения ликвидации в форме присоединения

Для законного проведения процедуры ликвидации ООО путём присоединения требуются такие документы:

  1. Решение состоявшегося собрания учредителей ООО об инициировании процесса присоединения.
  2. Соглашение о присоединении с головной организацией.
  3. Заявление об инициировании ликвидации путём присоединения.
  4. Сообщение о ликвидации ООО (форма С-09–4).
  5. Письменное сообщение кредиторам о предстоящей процедуре ликвидации предприятия.
  6. Акт передачи имущества ООО.

Документы, касающиеся ликвидации компании, должны быть грамотно оформлены, поскольку предъявлять их контролирующим органам придётся в течение ближайших 4 лет

Стоимость ликвидации ООО

Стоимость ликвидации ООО формирует объём установленной государством пошлины — 1,5 тысяч рублей рублей. Дополнительной оплате подлежат услуги организаций, выполняющих подобную процедуру «под ключ». Оценка стоимости их услуг определяется в диапазоне от 30 до 50 тысяч рублей.

Возможные риски при ликвидации

Любые действия по ликвидации фирмы рискованны. Не возникают претензии лишь в тех случаях, когда ликвидации ООО путём присоединения выполняется с соблюдением всех требований закона. И также важно иметь предварительно составленный план проведения операции.

Основной риск заключается в предъявлении кредиторами требований возврата долгов к руководству присоединяемого ООО. Причём подобное может случиться уже после окончания присоединения.

Оформление документов должно быть проведено строго в определённые сроки

Прежде чем проводить рассматриваемую процедуру, рекомендуется удостовериться в следующем:

  • у предприятия полностью отсутствуют долги либо их можно выплатить в процессе присоединения;
  • назначенный правопреемник не вызывает никаких подозрений у контролирующих органов;
  • процедуру присоединения ООО удастся провести без привлечения к себе внимания со стороны налоговой администрации и правоохранительных органов;
  • в создавшейся ситуации вариант с присоединением ООО является наиболее оправданным.

Подробнее о «подводных камнях» процедуры ликвидации ООО вы можете узнать из нашей статьи «Возможные риски при ликвидации ООО«.

Если у компании есть большие долги, нет смысла проводить её ликвидацию. Это сразу же привлечёт внимание контролирующих органов и только усугубит ситуацию.

Проведение ликвидации ООО путём его присоединения имеет много преимуществ. Не требуется брать большое количество справок о наличии задолженностей, размер пошлины ниже, чем при слиянии, соответствующие записи о ликвидации вносятся в ЕГРЮЛ. Недостатков значительно меньше: все они связаны с риском принятия на себя имеющихся у организации долгов. Взвесив имеющиеся за и против, руководство вправе принимать решение подходит ему такой вариант или нет.

Источник:
http://dela.biz/yurisprudenciya/6077-likvidatsiya-ooo-prisoedinenie.html